Clausola Risolutiva Espressa e Prescrizione del Diritto: un'Analisi della Tolleranza Prolungata

La pronuncia in esame affronta un caso complesso relativo alla risoluzione di un contratto di locazione d'albergo, originato da una procedura esecutiva immobiliare. La vicenda trae origine dall'azione promossa dal custode giudiziario di un hotel, il quale chiedeva il rilascio dell'immobile occupato da una società, in virtù di un contratto qualificato come affitto d'azienda. Il custode invocava la risoluzione del contratto per inadempimento, basandosi sia sul mancato pagamento dei canoni, sia sulla mancata stipula di una polizza assicurativa, quest'ultima espressamente prevista da una clausola risolutiva.
Nel corso del giudizio, intervenivano una società sublocataria e la società acquirente dell'immobile durante la procedura esecutiva. Il Tribunale, riqualificato il contratto come locazione d'albergo, dichiarava la risoluzione per la mancata stipula della polizza assicurativa, ritenendo operante la clausola risolutiva espressa, mentre rigettava la domanda relativa al mancato pagamento dei canoni. La Corte d'Appello confermava la decisione di primo grado, rigettando l'appello principale della società conduttrice e dichiarando assorbito l'appello incidentale condizionato proposto dal custode.
La questione giungeva quindi all'attenzione della Suprema Corte, a seguito dei ricorsi proposti dalla società conduttrice e dalla società sublocataria. I ricorrenti contestavano, tra l'altro, la violazione dell'articolo 2935 del codice civile, eccependo la prescrizione del diritto del locatore di richiedere la stipulazione della polizza assicurativa, considerato che l'azione era stata avviata oltre dieci anni dopo la conclusione del contratto. Inoltre, lamentavano la violazione degli articoli 1218, 1375 e 1456 del codice civile, sostenendo che il locatore avesse tacitamente rinunciato ad avvalersi della clausola risolutiva, tollerando per anni l'omissione contestata.
La Corte di Cassazione, esaminando congiuntamente i motivi di ricorso, ha accolto le doglianze dei ricorrenti. I giudici di legittimità hanno ribadito che il diritto potestativo di risolvere il contratto mediante la clausola risolutiva espressa è soggetto a prescrizione decennale, decorrente dal momento in cui il diritto può essere fatto valere, ovvero dal verificarsi dell'inadempimento. Nel caso di specie, la Corte ha rilevato che il custode giudiziario aveva agito per la risoluzione del contratto invocando l'inadempimento dell'obbligo di stipulare la polizza assicurativa, ma tale domanda era stata formulata dopo quindici anni di tolleranza, rendendo il diritto ormai prescritto.
La Suprema Corte ha precisato che la circostanza che il custode non avesse risolto il contratto mediante una dichiarazione stragiudiziale, ma avesse formulato la domanda direttamente in sede giudiziale, non incideva sulla questione della prescrizione. Inoltre, ha sottolineato che, una volta proposta una domanda di accertamento dell'avvenuta risoluzione per violazione della clausola risolutiva espressa, non è possibile mutarla in una richiesta di risoluzione per grave inadempimento ai sensi dell'articolo 1453 del codice civile.
In definitiva, la Corte di Cassazione ha cassato la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, ha accolto l'appello principale della società conduttrice e quello adesivo della società sublocataria, rigettando l'appello incidentale del custode e la domanda di risoluzione per clausola risolutiva espressa, dichiarando improponibile la domanda di risoluzione giudiziale. La pronuncia evidenzia l'importanza del principio di buona fede nell'esecuzione dei contratti e le conseguenze della tolleranza prolungata di un inadempimento, che può portare alla prescrizione del diritto di avvalersi della clausola risolutiva espressa.