Amministratori di Società per Azioni: Limiti alla Delega di Poteri a Soggetti Terzi

La pronuncia in esame trae origine da un'attività di vigilanza della ### nei confronti dei componenti del collegio sindacale di una società, a seguito di un comunicato stampa relativo a vicende interne all'organo amministrativo. In particolare, la ### contestava ai sindaci di non aver rilevato una presunta violazione dell'obbligo di vigilanza, consistente nell'attribuzione, da parte dell'organo amministrativo, di una procura ad un soggetto non più membro del consiglio di amministrazione, conferendogli ampi poteri gestori.
La vicenda, giunta all'attenzione della Corte di Cassazione, verte sulla legittimità di una procura speciale conferita ad un soggetto terzo, precedentemente consigliere d'amministrazione dimissionario, che gli attribuiva il potere di stipulare contratti di appalto e vendita per impianti fotovoltaici fino a un importo massimo di ### per singola operazione, nonché di costituire società all'estero e acquisire quote di società estere, con facoltà di subdelega a terzi, entro determinati limiti di importo.
La Corte d'Appello aveva ritenuto legittima la procura, evidenziando che il potere degli amministratori di attribuire poteri a terzi per lo svolgimento gestionale non incontra limiti legali, purché l'organo amministrativo mantenga i poteri di controllo e di revoca nei confronti del mandatario.
La ### ha impugnato la decisione, sostenendo che l'ordinamento societario non ammette la delega delle funzioni gestorie a soggetti non amministratori, in quanto la gestione e la rappresentanza spettano in esclusiva al consiglio d'amministrazione.
La Suprema Corte ha accolto il ricorso della ### statuendo che l'amministratore di una società per azioni non può delegare a un terzo poteri che, per vastità dell'oggetto, entità economica e assenza di precise prescrizioni preventive, facciano assumere al delegato la gestione dell'impresa e/o il potere di compiere le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, di esclusiva spettanza degli amministratori.
I giudici hanno evidenziato che l'art. 2380-bis del codice civile attribuisce esclusivamente agli amministratori la gestione dell'impresa, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Tale principio, secondo la Corte, non consente deroghe, in quanto l'amministratore non può spogliarsi dei suoi poteri, delegando a terzi l'amministrazione della società e aggirando le norme che disciplinano la materia.
La Corte ha precisato che, sebbene sia consentito all'amministratore delegare a un terzo il compimento di uno o più atti o lo svolgimento di un'attività, tale delega non deve configurare un succedaneo del potere di amministrare la società, assegnato dalla legge esclusivamente agli amministratori, i quali sono chiamati a rispondere alla società dell'esercizio di tale potere.