Compravendita Immobiliare tra Società Controllata e Controllante: Conflitto di Interessi e Responsabilità Risarcitoria

La pronuncia in esame affronta una complessa vicenda di compravendita immobiliare intercorsa tra una società, successivamente dichiarata fallita, e la sua controllante. Il curatore fallimentare aveva promosso un'azione legale volta ad accertare la nullità o l'annullabilità del contratto di vendita di un immobile, asseritamente concluso a un prezzo inferiore rispetto al valore di mercato, nonché a ottenere il risarcimento dei danni derivanti da tale operazione.
Il Tribunale, in primo grado, aveva respinto le domande del fallimento. La Corte d'Appello aveva confermato tale decisione, ritenendo non provato il dolo della società acquirente, ossia la consapevolezza e volontà di arrecare danno alla venditrice. Aveva inoltre escluso l'applicabilità della disciplina sul conflitto di interessi, sostenendo che, emergendo il conflitto dalla delibera del consiglio di amministrazione, l'azione avrebbe dovuto essere rivolta contro quest'ultima.
La Suprema Corte, investita della questione, ha cassato la sentenza d'appello accogliendo due dei tre motivi di ricorso proposti.
In primo luogo, la Corte ha censurato la decisione di secondo grado nella parte in cui aveva ritenuto applicabile alla fattispecie l'articolo del codice civile che disciplina il conflitto di interessi degli amministratori. Il ricorrente aveva infatti dedotto che il contratto era annullabile per conflitto di interessi non solo perché la delibera era stata assunta da un consiglio di amministrazione non pienamente collegiale, ma anche perché detta delibera era stata disapplicata nella parte in cui autorizzava la vendita ad un prezzo non inferiore al costo di costruzione. La Corte ha ritenuto che il fallimento ricorrente avesse fatto valere un conflitto di interessi emerso proprio con riguardo al momento rappresentativo, in quanto la compravendita si era perfezionata a un corrispettivo diverso da quello predeterminato dal consiglio di amministrazione.
In secondo luogo, la Corte ha rilevato l'omessa pronuncia da parte della Corte d'Appello sulla domanda di risarcimento del danno, raccordato al costo sopportato dalla società fallita per la costruzione dell'immobile.
Per questi motivi, la Suprema Corte ha cassato la sentenza impugnata, rinviando la causa alla Corte d'Appello, in diversa composizione, affinché si pronunciasse nuovamente sulla vicenda, tenendo conto dei principi di diritto enunciati.