Derogabilità della disciplina sui ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali e cessione parziale del credito: analisi di una pronuncia milanese

La Corte d'Appello di ### si è pronunciata in merito a una controversia originata da un decreto ingiuntivo ottenuto da una società di capitali nei confronti di un'azienda sanitaria locale (###) per il pagamento di interessi di mora maturati su fatture relative a prestazioni sanitarie risalenti agli anni 2011-2012. Il credito per interessi era stato oggetto di diverse cessioni successive.
L'### si era opposta al decreto ingiuntivo, eccependo, tra l'altro, l'esistenza di un accordo stipulato con l'originaria creditrice, in base al quale quest'ultima si era impegnata a non esercitare nuove azioni per la tutela del proprio credito, a non chiedere il pagamento di somme ulteriori rispetto a quelle dovute e a cedere i crediti solo a determinate condizioni, con esclusione delle cessioni parziali, per capitale e interessi. L'### sosteneva che le fatture originarie erano state interamente pagate, inclusi gli interessi nella misura convenzionalmente pattuita nell'accordo.
Il Tribunale di ### aveva rigettato l'opposizione, ritenendo non provata la conoscenza dell'accordo da parte della società cessionaria e considerando nulle, perché gravemente inique in danno del creditore, le clausole dell'accordo che derogavano alla disciplina ordinaria in materia di termini di pagamento e misura degli interessi di mora prevista dal D.Lgs. n. 231/2002.
L'### ha impugnato la sentenza di primo grado, contestando la valutazione del Tribunale in merito alla conoscenza dell'accordo da parte della cessionaria, all'esistenza di motivi oggettivi che giustificassero la deroga alla normativa ordinaria e alla mancata autorizzazione alla chiamata in causa di terzi.
La Corte d'Appello ha rigettato l'appello, confermando la sentenza di primo grado. I giudici hanno ribadito che l'art. 7 del D.Lgs. n. 231/2002 esclude la validità delle clausole convenzionalmente pattuite in deroga alla disciplina ordinaria in materia di termini di pagamento e saggio degli interessi, qualora queste risultino "gravemente inique in danno del creditore". Nel caso di specie, la Corte ha rilevato che l'### non aveva fornito alcun elemento per ritenere giustificata la previsione di un termine di pagamento di gran lunga superiore a quello normativamente previsto, né di un sistema di computo del saggio degli interessi moratori differente e potenzialmente iniquo per il debitore.
Quanto al divieto di cessione parziale del credito, previsto dall'accordo, la Corte ha osservato che l'### non aveva dimostrato la conoscenza di tale divieto da parte della società cessionaria, come richiesto dall'art. 1260, comma 2, c.c. La Corte ha, inoltre, evidenziato che delle conseguenze previste dalla regolamentazione contrattuale nelle ipotesi di violazione del divieto di cessione parziale avrebbe potuto rispondere la società contraente e originaria cedente. La Corte ha, infine, richiamato il proprio orientamento in merito alla discrezionalità del giudice di primo grado nel negare la chiamata in causa di un terzo, salvo il caso di litisconsorzio necessario.