Cessione d'Azienda e Fideiussione: la Successione nei Contratti e la Responsabilità del Fideiussore

La pronuncia in commento affronta un tema complesso relativo alla successione nei contratti a seguito di cessione d'azienda, con particolare riferimento alla fideiussione e alla responsabilità del fideiussore.
La vicenda trae origine dall'escussione di una polizza fideiussoria rilasciata a garanzia degli obblighi di una società, appaltatrice di lavori impiantistici. A seguito di problematiche nell'esecuzione del contratto, la committente aveva intimato la risoluzione e richiesto il pagamento della somma garantita. La compagnia assicurativa, escussa, si era rivalsa sui fideiussori di quest'ultima.
Il Tribunale aveva accolto la domanda della committente, confermando l'ordinanza di pagamento nei confronti dei fideiussori. Questi ultimi avevano quindi proposto appello, contestando la decisione di primo grado.
La Corte d'Appello ha rigettato l'appello, confermando la sentenza impugnata. I giudici hanno preliminarmente respinto le eccezioni di tardività e inammissibilità dell'appello sollevate dalla compagnia assicurativa. Nel merito, la Corte ha richiamato il principio di diritto secondo cui, in caso di cessione d'azienda, si verifica la successione automatica del cessionario in tutti i contratti stipulati dal cedente per l'esercizio dell'azienda, ad eccezione di quelli aventi carattere personale.
La Corte ha evidenziato che la successione nei contratti prevista dall'articolo 2558 del codice civile è istituto diverso dalla cessione del contratto di cui agli articoli 1406 e seguenti del codice civile, in quanto può intervenire in qualsiasi fase del rapporto contrattuale, purché non del tutto esaurito. Il cessionario subentra in modo automatico in tutti i contratti stipulati dal cedente per l'esercizio dell'azienda, senza che rilevi la volontà dei soggetti che ebbero a stipulare i contratti facenti capo alla originaria cedente, rilevando unicamente il collegamento finalistico tra il contratto e l'esercizio dell'azienda.
Nel caso di specie, la Corte ha ritenuto che il contratto di fideiussione rientrasse tra i contratti che seguono l'azienda ceduta e nei quali subentra il cessionario, non avendo rilievo la natura personale della garanzia. Pertanto, i fideiussori della società cedente non potevano opporsi alla pretesa della committente, salvo il diritto di recedere dalla garanzia prestata.
La Corte ha altresì ritenuto infondato il secondo motivo di appello, relativo alla richiesta di condanna della committente ai sensi dell'articolo 96 del codice di procedura civile, in quanto tale domanda era incompatibile con l'accoglimento della pretesa principale.