Validità delle Fideiussioni Omnibus e Limiti alla Garanzia del Fondo di Garanzia per le PMI: Un'Analisi della Pronuncia del Tribunale di Biella

La pronuncia del Tribunale di Biella affronta una complessa questione relativa alla validità delle fideiussioni omnibus, con particolare riferimento alla loro compatibilità con la garanzia pubblica fornita dal Fondo di Garanzia per le Piccole e Medie Imprese (PMI). La vicenda trae origine da un decreto ingiuntivo ottenuto da un istituto di credito nei confronti di una società cooperativa e di alcuni soggetti garanti, a titolo di debito residuo derivante da un contratto di mutuo chirografario. Gli opponenti contestavano la validità delle fideiussioni prestate, sollevando diverse eccezioni, tra cui la presunta nullità parziale per violazione dell'art. 4.4 del D.M. 23.9.2005 (incompatibilità con la garanzia del Fondo) e per contrasto con la normativa antitrust, in quanto ritenute aderenti al modello ABI sanzionato dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM).
Il Tribunale, pur omettendo l'esame dell'eccezione pregiudiziale di incompetenza funzionale sollevata dalla banca, ha rigettato l'opposizione nel merito, ritenendo infondate le censure mosse dagli opponenti. In particolare, il giudice ha analizzato la questione della compatibilità tra fideiussione e garanzia del Fondo, interpretando restrittivamente l'art. 4.4 del D.M. 23.9.2005. Tale norma, infatti, vieta l'acquisizione di altre garanzie reali, assicurative e bancarie sulla quota di finanziamento garantita dal Fondo. Il Tribunale ha ritenuto che la limitazione si riferisca esclusivamente alle garanzie prestate da compagnie assicurative o banche, escludendo le fideiussioni rilasciate da persone fisiche. Tale interpretazione, supportata da pronunce dell'Arbitro Bancario Finanziario (ABF), mira a salvaguardare la ricchezza dell'impresa garantita, evitando ipoteche sui suoi beni, ma non preclude la prestazione di garanzie personali da parte di terzi.
Quanto alla presunta nullità per violazione della normativa antitrust, il Tribunale ha evidenziato che il provvedimento della Banca d'Italia n. 55/2005, che aveva censurato alcune clausole del modello ABI di fideiussione omnibus, non può essere automaticamente esteso a fideiussioni stipulate in epoche successive. In tali casi, spetta alla parte che invoca la nullità dimostrare la sussistenza di un illecito concorrenziale. Nel caso di specie, tale prova non è stata fornita, anche perché le fideiussioni in questione non riproducevano integralmente le clausole contestate del modello ABI.
Infine, il Tribunale ha respinto l'eccezione di liberazione dei fideiussori ai sensi dell'art. 1956 c.c., per mancanza di allegazione e prova di un peggioramento delle condizioni economiche del debitore principale, successivo alla prestazione della garanzia, e della consapevolezza di tale peggioramento da parte della banca. Il giudice ha inoltre sottolineato che, nel caso di fideiussioni prestate da amministratori o soci di società, la conoscenza della situazione patrimoniale del debitore è presunta, rendendo superflua la richiesta di autorizzazione prevista dall'art. 1956 c.c.