TRIBUNALE DI CATANIA
Sentenza n. 3388/2022 del 23-07-2022
principi giuridici
Il diritto al compenso dell'amministratore di società di capitali si presume oneroso, sicché, in mancanza di espressa previsione statutaria di gratuità dell'incarico, la delibera assembleare che ne demandi la quantificazione non introduce una presunzione di gratuità, ma rimette all'assemblea la determinazione dell'emolumento.
La rinuncia al compenso da parte dell'amministratore di società deve desumersi da un comportamento concludente del titolare che riveli in modo univoco una sua volontà dismissiva del relativo diritto, non essendo sufficiente la mera inerzia o la mancata richiesta dell'emolumento.
Ai fini della liquidazione in via equitativa del compenso dovuto all'amministratore di società, il giudice deve far riferimento alla natura, quantità e qualità dell'attività svolta, ispirandosi a un criterio di proporzione con l'entità delle prestazioni eseguite e con il risultato utile conseguito dalla società, potendo rilevare l'impegno profuso, la situazione economica della società, gli utili e i vantaggi conseguiti, nonché la misura dei compensi corrisposti nei precedenti esercizi o il compenso corrente nel mercato per analoghe prestazioni.
Il diritto al compenso dell'amministratore di una società, derivando direttamente dal contratto sociale, è soggetto al termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949, comma 1, c.c.
Si consiglia di leggere sempre il testo integrale del provvedimento.
testo integrale
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sintesi e commento
Compenso dell'Amministratore di S.r.l.: Onerosità Presunta e Prescrizione del Diritto
Una recente pronuncia del Tribunale di Catania ha affrontato la questione del compenso spettante all'amministratore di una società a responsabilità limitata, delineando i confini tra onerosità presunta dell'incarico e prescrizione del diritto al compenso.
Nel caso specifico, un soggetto aveva agito in giudizio contro una S.r.l. in liquidazione, chiedendo il pagamento del compenso per l'attività di amministratore svolta per un determinato periodo, nonché un'indennità per arricchimento senza causa, asserendo di aver svolto attività di consulenza contabile senza un incarico formale. La società convenuta aveva eccepito la prescrizione parziale del credito e contestato la sussistenza del diritto al compenso, in assenza di una specifica delibera assembleare.
Il Tribunale ha innanzitutto accolto l'eccezione di prescrizione quinquennale, ritenendo prescritti i compensi relativi al periodo antecedente i cinque anni dalla notifica dell'atto di citazione. Quanto al merito, il giudice ha riconosciuto il diritto al compenso per il periodo non prescritto, richiamando il principio della presunzione di onerosità dell'incarico di amministratore. Il Tribunale ha evidenziato come, in assenza di una rinuncia espressa o di circostanze univoche che depongano per la gratuità dell'incarico, l'amministratore ha diritto a una retribuzione per l'attività svolta. La quantificazione del compenso è stata effettuata in via equitativa, tenendo conto della natura e dell'entità delle prestazioni svolte, nonché dei compensi riconosciuti in situazioni analoghe.
Per quanto riguarda la richiesta di indennità per arricchimento senza causa, il Tribunale l'ha rigettata, ritenendo che l'attività di consulenza contabile rientrasse tra i compiti ordinari dell'amministratore, in mancanza di un incarico specifico e di una prova di attività ulteriori e distinte rispetto a quelle inerenti alla carica.
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