Inadempimento Contrattuale e Valutazione di Due Diligence: Ripartizione degli Oneri Probatori e Clausole Vessatorie

La pronuncia in esame affronta una controversia nata da un contratto di servizi di consulenza finalizzato all'ottenimento di finanziamenti tramite l'emissione di un prestito obbligazionario. La società attrice, cliente, aveva citato in giudizio la società convenuta, fornitrice del servizio, chiedendo la risoluzione del contratto per inadempimento e la restituzione della somma già versata a titolo di acconto. L'attrice sosteneva che la convenuta avesse omesso di adempiere alle proprie obbligazioni, in particolare non predisponendo la documentazione necessaria per la prosecuzione dell'iter di finanziamento.
La convenuta si era difesa eccependo l'esatto adempimento delle proprie obbligazioni, producendo in giudizio la "###", un documento attestante l'idoneità della società attrice all'emissione del prestito obbligazionario. In via riconvenzionale, la convenuta aveva chiesto la risoluzione del contratto per inadempimento dell'attrice, contestando il mancato pagamento di ulteriori somme dovute e invocando una clausola risolutiva espressa e una penale.
Il Tribunale ha rigettato le domande dell'attrice, ritenendo che la convenuta avesse dimostrato di aver adempiuto alle proprie obbligazioni contrattuali, in particolare attraverso la produzione della ###. Il giudice ha sottolineato come l'attrice non avesse contestato specificamente tale documento né avesse provato di aver sollecitato la convenuta alla sua predisposizione. Il Tribunale ha evidenziato, inoltre, che la parte attrice non aveva illustrato nel dettaglio il contenuto dei documenti prodotti, rendendo non doveroso il loro esame da parte del giudice.
Quanto alla domanda riconvenzionale, il Tribunale l'ha parzialmente accolta, condannando l'attrice al pagamento delle somme ancora dovute a titolo di acconto e IVA. Tuttavia, ha respinto la domanda di risoluzione del contratto e di applicazione della penale, ritenendo che la clausola risolutiva espressa invocata dalla convenuta fosse troppo generica e indeterminata, non identificando specificamente l'inadempimento contrattuale che avrebbe comportato la risoluzione di diritto del contratto. Il giudice ha evidenziato come la clausola contrattuale fosse diretta ad assistere l'obbligo di pagamento dei compensi, bensì il tempestivo invio di documenti da parte della società attrice.
La sentenza si sofferma, quindi, sull'importanza della prova dell'adempimento contrattuale e sulla necessità di una contestazione specifica e puntuale delle allegazioni e dei documenti prodotti dalla controparte. Inoltre, sottolinea l'importanza della chiarezza e della determinatezza delle clausole risolutive espresse, al fine di evitare incertezze interpretative e possibili contestazioni sulla loro validità ed efficacia.