Responsabilità del Perito Estimatore e Valutazione di Conferimenti: Un'Analisi della Pronuncia del Tribunale di Milano

La pronuncia del Tribunale di Milano affronta un tema delicato e frequente nella prassi commerciale: la responsabilità del professionista incaricato della redazione di una relazione giurata di stima ai sensi dell'art. 2465 del codice civile, in particolare quando tale relazione è propedeutica a operazioni di conferimento in società.
La vicenda trae origine dall'acquisizione di un ramo d'azienda, poi conferito in una nuova società, il cui intero pacchetto azionario è stato successivamente acquistato da una società estera. Quest'ultima, unitamente alla sua garante, ha promosso un'azione legale nei confronti di diversi soggetti, tra cui il professionista che aveva redatto la relazione di stima del valore del conferimento. Le società acquirenti lamentavano che la relazione di stima fosse erronea e che avesse indotto all'acquisto di un pacchetto azionario ad un valore superiore a quello reale, causando un danno economico.
Il Tribunale, dopo aver separato la posizione del professionista da quelle degli altri convenuti (nei confronti dei quali era stata sollevata eccezione di compromesso arbitrale), si è pronunciato sulla domanda risarcitoria avanzata nei suoi confronti. Le società acquirenti contestavano al professionista sia una responsabilità contrattuale, per violazione degli obblighi di diligenza e correttezza nella redazione della stima, sia una responsabilità extracontrattuale, per aver concorso, con una condotta dolosa o colposa, a indurre le società acquirenti a concludere un contratto economicamente svantaggioso.
Il Tribunale ha respinto integralmente le domande delle società acquirenti. In primo luogo, ha escluso la sussistenza di un inadempimento contrattuale da parte del professionista, rilevando che la relazione di stima conteneva tutti gli elementi prescritti dalla legge e che i dati utilizzati per la valutazione erano stati tratti dai bilanci della società conferente, mai contestati. Inoltre, il Tribunale ha evidenziato che le società acquirenti avevano avuto accesso a tali dati in sede di due diligence e che li avevano utilizzati per stipulare l'accordo di acquisizione. Il Tribunale ha anche sottolineato che il professionista aveva svolto accertamenti fisici e documentali per verificare l'attendibilità dei dati forniti dalla società conferente.
In secondo luogo, il Tribunale ha escluso la sussistenza di una responsabilità extracontrattuale del professionista, rilevando che non era stata fornita la prova di una sua condotta dolosa o colposa. Il Tribunale ha evidenziato che le società acquirenti non avevano dimostrato che il professionista fosse a conoscenza di un valore inferiore del ramo d'azienda conferito o che avesse agito con l'intento di ingannarle. Inoltre, il Tribunale ha rilevato che la decisione di acquistare il ramo d'azienda era stata presa dalle società acquirenti in epoca anteriore alla redazione della relazione di stima.
Infine, il Tribunale ha condannato le società acquirenti al risarcimento del danno per responsabilità aggravata ai sensi dell'art. 96 c.p.c., ritenendo che avessero agito in giudizio con mala fede o colpa grave, nella consapevolezza dell'infondatezza delle loro pretese.
La pronuncia del Tribunale di Milano conferma l'importanza di una corretta e diligente redazione delle relazioni di stima, ma al contempo sottolinea che il professionista non può essere ritenuto responsabile per eventuali errori o omissioni nei dati forniti dalla società conferente, a meno che non sia dimostrata una sua condotta dolosa o colposa. La sentenza evidenzia, inoltre, l'importanza di una preventiva attività di due diligence da parte delle società acquirenti, al fine di verificare l'attendibilità dei dati forniti dalla società conferente e di valutare autonomamente il valore del ramo d'azienda oggetto di acquisizione.