Annullamento del Contratto con Sé Stesso e Tutela del Rappresentato: Analisi di una Sentenza in Materia di Cessione di Quote Societarie

La pronuncia in esame trae origine da una complessa vicenda societaria, in cui l'attrice, dopo aver acquistato le quote di una S.R.L. da alcuni familiari, conferiva procura irrevocabile a un terzo soggetto affinché procedesse alla vendita delle medesime. Tale procura, accompagnata da un mandato a vendere, attribuiva al procuratore ampi poteri, inclusa la facoltà di contrarre anche con sé stesso.
Il procuratore, avvalendosi di tale facoltà, trasferiva a sé stesso una parte delle quote sociali, generando una situazione di conflitto di interessi. Successivamente, il medesimo soggetto donava le quote acquisite al proprio fratello. L'attrice, ritenendo lesi i propri interessi, adiva il Tribunale chiedendo la nullità della procura, del contratto di cessione delle quote e della successiva donazione, rivendicando la titolarità delle quote societarie.
Il Tribunale, investito della questione, ha preliminarmente rigettato l'eccezione di carenza di legittimazione attiva sollevata dai convenuti, riconoscendo la titolarità dell'attrice a far valere i propri diritti in virtù della procura e del mandato a vendere.
Nel merito, il Collegio ha riconosciuto la validità della procura a vendere, ritenendo che il potere rappresentativo conferito fosse sufficientemente determinato. Tuttavia, ha ritenuto annullabile il contratto concluso dal procuratore con sé stesso, in quanto in violazione dell'art. 1395 c.c., che disciplina il conflitto di interessi nel caso di contratto concluso dal rappresentante con sé stesso.
I giudici hanno evidenziato che, in tali ipotesi, sussiste una presunzione di conflitto di interessi, superabile solo qualora il rappresentato abbia specificamente autorizzato il rappresentante a contrarre con sé stesso, ovvero qualora il contenuto del contratto sia predeterminato in modo tale da escludere la possibilità di un conflitto di interessi.
Nel caso di specie, il Tribunale ha rilevato la mancanza di una specifica autorizzazione e di una predeterminazione degli elementi negoziali, in particolare del prezzo di vendita. La procura, infatti, non conteneva indicazioni precise sul prezzo minimo di vendita, lasciando al procuratore ampia discrezionalità e aprendo la strada a possibili abusi.
Inoltre, il Tribunale ha ritenuto che il mandato a vendere fosse nullo per indeterminatezza dell'oggetto, in quanto il prezzo non era né determinato né determinabile. Tale indeterminatezza, secondo i giudici, inficiava la validità del mandato e, di conseguenza, l'autorizzazione a stipulare il contratto con sé stesso.
Per effetto dell'annullamento del contratto di cessione delle quote, il Tribunale ha dichiarato inopponibile nei confronti dell'attrice la successiva donazione delle quote effettuata dal convenuto in favore del fratello, trattandosi di atto a titolo gratuito e non ricorrendo i requisiti di cui all'art. 1445 c.c.
Infine, il Tribunale ha rigettato la domanda riconvenzionale proposta dai convenuti, volta ad ottenere la restituzione di somme asseritamente versate all'attrice e alla sua famiglia, in quanto carente di prova documentale.