Cessione di Fatto d'Azienda e Responsabilità degli Amministratori: Analisi di una Sentenza

La pronuncia in esame trae origine da una controversia in cui una società creditrice ha citato in giudizio gli ex amministratori e soci di altre due società, al fine di ottenere l'accertamento di una cessione di fatto d'azienda, ritenuta fraudolenta e realizzata per eludere il soddisfacimento delle proprie pretese creditorie. La società attrice, titolare di un credito accertato giudizialmente nei confronti di una delle società convenute, lamentava che quest'ultima avesse trasferito di fatto la propria attività ad un'altra società, con la finalità di sottrarsi al pagamento del debito.
Nel dettaglio, l'attrice sosteneva che la società debitrice aveva cessato la propria attività, trasferendo beni, clientela e avviamento ad una nuova società, costituita ad hoc dagli stessi soci e amministratori. Tale operazione, secondo l'attrice, configurava una cessione di fatto d'azienda, realizzata in violazione dell'articolo 2901 del codice civile (azione revocatoria ordinaria) e in violazione dell'articolo 2476 del codice civile (responsabilità degli amministratori).
I convenuti si sono difesi contestando la sussistenza di una cessione d'azienda e l'esistenza di un intento fraudolento. Uno dei convenuti ha eccepito preliminarmente l'incompetenza del Tribunale ordinario, sostenendo la competenza esclusiva della sezione specializzata in materia di impresa.
Il Tribunale ha rigettato l'eccezione di incompetenza, richiamando il principio secondo cui, all'interno dello stesso ufficio giudiziario, il rapporto tra sezione ordinaria e sezione specializzata non attiene alla competenza, ma alla mera ripartizione degli affari interni.
Nel merito, il Tribunale ha ritenuto parzialmente fondata la domanda dell'attrice. Pur non ravvisando i presupposti per l'azione revocatoria, in quanto mancava un formale atto di disposizione patrimoniale da revocare, il giudice ha accertato la responsabilità degli amministratori di entrambe le società coinvolte nella cessione di fatto d'azienda.
Il Tribunale ha fondato la propria decisione su una serie di elementi indiziari, quali l'identità della sede legale e commerciale delle due società, l'analogia dell'attività svolta, i rapporti di parentela tra gli amministratori e soci, la successione temporale tra la cessazione dell'attività di una società e l'inizio dell'altra, nonché le testimonianze raccolte nel corso del giudizio. Tali elementi, valutati complessivamente, hanno indotto il giudice a ritenere provata la cessione di fatto d'azienda, realizzata con l'intento di pregiudicare le ragioni del creditore.
Di conseguenza, il Tribunale ha condannato gli amministratori delle due società, in solido tra loro, al risarcimento del danno subito dalla società attrice, pari all'importo del credito rimasto insoddisfatto. Il giudice ha invece rigettato la domanda nei confronti dei soci, non ritenendo raggiunta la prova della loro consapevole partecipazione all'operazione fraudolenta.