Responsabilità dell'Amministratore di Diritto: L'Inerzia non Esclude la Colpa

Una recente sentenza del Tribunale Ordinario di Roma ha affrontato un caso di responsabilità di un amministratore di diritto di una società a responsabilità limitata, chiarendo i confini e gli obblighi gravanti su tale figura, anche in presenza di un amministratore di fatto.
La vicenda trae origine da un'azione promossa da una società nei confronti del suo ex amministratore unico, a seguito della riscontrata mancanza di fondi per un ammontare complessivo di ### . La società attrice contestava all'ex amministratore, in particolare, prelievi non giustificati dal conto corrente sociale per ### e la mancata consegna della liquidità di cassa, pari a ### , al momento della cessazione della carica.
L'amministratore convenuto si difendeva sostenendo di aver ricoperto la carica solo formalmente, attribuendo la gestione di fatto della società ad un'altra persona, la quale avrebbe agito autonomamente e senza renderle conto. Veniva quindi chiesta ed ottenuta l'autorizzazione a chiamare in causa quest'ultima.
Il Tribunale, nel valutare la posizione dell'amministratore di diritto, ha richiamato i principi generali in materia di responsabilità degli amministratori di società a responsabilità limitata, sanciti dall'art. 2476 del codice civile. Ha ribadito che gli amministratori devono adempiere ai doveri imposti dalla legge e dall'atto costitutivo con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze, rispondendo dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri.
Il Tribunale ha sottolineato che l'azione sociale di responsabilità ha natura contrattuale, derivando dall'inadempimento degli obblighi gravanti sugli amministratori in forza del mandato conferito e del rapporto instaurato con la società. Di conseguenza, spetta alla società dimostrare la sussistenza delle violazioni, il pregiudizio subito e il nesso causale tra inadempimento e danno, mentre all'amministratore compete provare la non imputabilità del fatto dannoso o l'adempimento diligente dei propri obblighi.
Nel caso specifico, il Tribunale ha ritenuto che l'amministratore convenuto non avesse fornito una prova adeguata della destinazione delle somme prelevate a finalità sociali, né della consegna della liquidità di cassa al nuovo amministratore. La circostanza di aver ricoperto la carica solo formalmente non è stata ritenuta sufficiente ad escludere la responsabilità, in quanto l'accettazione del mandato comporta l'obbligo di vigilare sull'integrità del patrimonio sociale e di prevenire condotte distrattive da parte di terzi.
Quanto alla posizione del presunto amministratore di fatto, il Tribunale ha evidenziato che tale figura ricorre quando un soggetto, pur non formalmente investito della carica, esercita continuativamente e con autonomia decisionale i poteri propri degli amministratori di diritto. Nel caso di specie, la convenuta non aveva fornito la prova di un effettivo esercizio di poteri gestori da parte della terza chiamata nei termini descritti.
In conclusione, il Tribunale ha accolto la domanda della società attrice, condannando l'amministratore di diritto al risarcimento dei danni subiti, comprensivi di rivalutazione monetaria e interessi legali. Al contempo, ha rigettato la domanda di manleva formulata dalla convenuta nei confronti della terza chiamata, per mancanza di prova del suo ruolo di amministratore di fatto. La sentenza ribadisce l'importanza del ruolo dell'amministratore di diritto e la sua responsabilità nel garantire la corretta gestione del patrimonio sociale, anche in presenza di altri soggetti che esercitano di fatto poteri gestori.